5月7日晚，路通視信(300555.SZ)發(fā)布公告，公司控股股東永新縣澤弘企業(yè)管理有限公司(簡稱永新澤弘)及實控人賈清與寧波余姚華晟云城智慧城市運營科技有限公司(簡稱華晟云城)正式達成股權轉讓協(xié)議，后者將合計受讓公司12.55%股權，并通過受托表決權形式合計獲得公司18.83%股權，成為公司控股股東，林竹將成實控人。

這是賈清半年內第二次籌劃轉讓控制權。去年11月，賈清曾籌劃通過股權轉讓方式將路通視信控制權轉讓給江蘇徐州國資，未能如愿。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，賈清接連籌劃轉讓控制權與路通視信經(jīng)營業(yè)績有點糟糕直接相關。路通視信于2016年10月登陸A股市場，而從2015年至2020年的6年，其歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)持續(xù)下滑。與此同時，公司控股股東持續(xù)高比例質押股權，在股價低位徘徊之際，存在較大的財務壓力。

備受關注的是，本次控制權轉讓交易存在超高溢價。轉讓價格為17.26元/股，較簽署框架性協(xié)議前一個交易日路通視信的收盤價溢價超120%。路通視信稱，本次交易是雙方協(xié)商定價，有利于產業(yè)協(xié)同發(fā)展。

溢價率122%被指炒作股價

超高溢價轉讓控制權，路通視信被指責涉嫌炒作股價。

今年2月8日，路通視信的控股股東永新澤弘及公司實際控制人賈清與華晟云城簽署《股份轉讓框架協(xié)議》，永新澤弘及賈清生擬向華晟云城轉讓其持有的公司合計 12.55%的流通A股及其對應的全部權益。其中，永新澤弘擬轉讓其持有的全部股份 2091.78萬股股份(占上市公司總股本的10.46%)，賈清擬轉讓其持有的部分股份418.35萬股股份(占上總股本的2.09%)。

雙方還約定，在簽署正式股份轉讓協(xié)議同時，賈清應當與華晟云城或其指定主體簽署表決權委托協(xié)議，約定在標的股份完成登記交割后，賈清將所持剩余1255.06萬股股份(占總股本的6.28%)的表決權不可撤銷地委托給華晟云城或其指定主體，直至賈清不再持有該部分股份。

時隔三個月，今年5月6日，雙方簽署了正式的股權轉讓協(xié)議及表決權委托協(xié)議。本次交易完成后，華晟云城將合計持有路通視信18.83%股權對應的表決權，路通視信控股股東將變更為華晟云城，實控人將變更為林竹。

本次股權轉讓交易總價款為4.33億元，對應的轉讓價格為17.26元/股。今年2月8日，路通視信的收盤價為7.29元/股，轉讓價格較收盤價溢價136.76%。如果本次簽署正式協(xié)議前一個交易日5月5日收盤價7.77元/股計算，溢價率也達到122.14%。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，通常情況下，上市公司控制權轉讓的溢價率在30%左右，少數(shù)控制權轉讓的溢價率會達到80%，超過100%的極為罕見。

如此高溢價轉讓股權，市場質疑，路通視信控股股東有借轉讓控制權進行炒作股價之嫌。

今年一季度報告顯示，賈清及永新澤弘均質押了所持路通視信部分股份。

高溢價轉讓控制權的合理性也引起了監(jiān)管關注，深交所創(chuàng)業(yè)板管理部下發(fā)關注函，要求就高溢價轉讓控制權的合理性等方面進行說明。

公司回復稱，收購控制權通常具有溢價。市值較低、公司治理規(guī)范、資產負債率較低的上市公司控制權溢價水平通常較高。2020年以來，鎮(zhèn)海股份、莎普愛思、花王股份等5家或完成轉讓、或簽署正式協(xié)議的公司，溢價率超過80%以上，最高的鎮(zhèn)海股份達100.96%。2020年底，路通視信的資產負債率為20.10%，低于同業(yè)可比上市公司平均水平。

此外，本次《股份轉讓框架協(xié)議》簽署前一年間(2020年2月8日至2021年2月7日)上市公司股份最低價格為6.91元/股，最高價格為16.08元/股，股份交易價格波動幅度較大，交易各方基于上市公司長期發(fā)展情況協(xié)商確定價格，未將短期市場波動作為首要考慮因素。股份轉讓價格系由各方自由協(xié)商后確定，不存在通過設置較高轉讓價格炒作上市公司股價情形。

值得一提的是，去年11月10日晚，路通視信披露，控股股東永新澤弘、實控人賈清與徐州潤匯簽署《股份轉讓意向協(xié)議》，二者擬將所持的路通視信全部股份18.83%轉讓給徐州潤匯。不過，去年底，公司宣告，終止股權轉讓。

扣非凈利連續(xù)兩年虧損

賈清一再籌劃轉讓路通視信的控制權，實屬無奈之舉。

路通視信前身為無錫路通光電技術有限公司，成立于2007年2月16日，2012年11月23日整體變更為無錫路通視信網(wǎng)絡股份有限公司。2016年10月18日，公司闖關IPO成功躋身A股市場。

年報顯示，路通視信是一家寬帶網(wǎng)絡智能連接和智慧應用整體解決方案提供商，為廣電網(wǎng)絡運營商和其他政企客戶提供網(wǎng)絡傳輸建設、應用的相關設備及技術服務。網(wǎng)絡傳輸系統(tǒng)業(yè)務為其核心業(yè)務，實現(xiàn)的收入占公司主營業(yè)務收入的60%以上。

路通視信在年報中表示，其在研發(fā)及產品、市場及服務、品牌和資質等方面具有優(yōu)勢，形成了核心競爭力。但是，公司經(jīng)營業(yè)績欠佳。

2011年至2014年，上市之前的4年，路通視信實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為0.97億元、1.93億元、2.73億元、3.14億元，同比表現(xiàn)為快速增長。同期凈利潤為0.16億元、0.31億元、0.52億元、0.66億元，2012年至2014年的同比增長率為97.53%、67.10%、27.15%。

2015年，上市前一年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為3.22億元、0.60億元，同比變動2.52%、-9.66%。

2016年，路通視信上市后，經(jīng)營業(yè)績加速下滑。2016年至2019年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入從3.94億元逐年降至2.64億元，凈利潤從0.53億元降至0.05億元。

2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為1.88億元、0.03億元，同比下降28.75%、31.25%。

扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)也是在上市之后加速下滑，其中，2019年、2020年，扣非凈利潤分別為-0.01億元、-0.05億元，連續(xù)兩年虧損。

對于上市后糟糕的經(jīng)營業(yè)績，2018年，路通視信曾解釋稱，廣電運營商網(wǎng)絡雙向化改造進程持續(xù)放緩、廣電行業(yè)整體下滑，公司設備類產品銷售下降幅度較大。2019年，其解釋仍然為廣電客戶網(wǎng)絡改造進展相對緩慢。同時，公司智慧旅游、智慧平安社區(qū)等智慧物聯(lián)應用業(yè)務尚處于培育期，行業(yè)競爭加劇，產品綜合毛利率下滑，應收賬款規(guī)模增大、賬齡延長等都影響了公司經(jīng)營業(yè)績。

路通視信經(jīng)營業(yè)績較差，林竹為何還要以高達超120%的溢價率接盤?路通視信回應稱，華晟云城控股股東華晟科技是專門從事智慧城市運營的投資主體平臺。華晟云城是定位于從事智慧城市系統(tǒng)的研發(fā)策劃、規(guī)劃設計、系統(tǒng)集成、產品開發(fā)、基礎設施建設和城市大數(shù)據(jù)運營、服務、維護的執(zhí)行平臺，是寧波大數(shù)據(jù)發(fā)展協(xié)會理事單位。路通視信是寬帶網(wǎng)絡智能連接和智慧應用整體解決方案提供商，現(xiàn)有業(yè)務方向分為網(wǎng)絡傳輸建設和智慧物聯(lián)應用兩大類。公司現(xiàn)有業(yè)務方向及產品、技術優(yōu)勢與華晟云城業(yè)務定位具有契合性，如果本次易主順利完成，價格有望實現(xiàn)“1+1> 2”的協(xié)同效應。

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